导语：

“股权转让”有什么方式？注意事项有哪些呢？需要交税吗？......以下紧接上期文章为大家整理了有关“股权转让”的21-40的关键问题并做出解答，内容详尽，敬请查收！

Q21：股权转让协议是否必须约定股权转让的价格？

答：股权转让协议中转让价格的约定并不是必须的。股权转让除了以交易的方式实现，也可以赠与的方式实现，因此股权转让协议并不一定要约定股权转让的价格。而且，即使是以交易方式实现股权转让的协议也可以约定由补充协议来确定股权转让价格。

Q22：没有实际出资或者抽逃出资的股东能够转让股权吗？

答：可以。但请注意以下几点：

①股权转让的可能性：即使股东未完全履行出资义务，也可以转让其股权。

②出资义务的转移：股权转让时，原股东的出资义务也会相应转移给新股东。新股东在受让股权后，应依据公司章程全面履行出资义务。

③连带责任：如果股权转让协议中未明确出资义务的转移，原股东和受让方可能需要在未出资部分的出资范围内承担连带责任。

Q23：受让股权的新股东是否还有出资验资的义务？

答：没有。仅是发起设立人有出资验资的义务。

Q24：其他股东以各种方式拒绝回应，如何实现股权转让前的书面通知？

答：根据新《公司法》第86条的规定，

 

Q25：其他股东不同意股权转让，又不愿意优先购买的，该如何处理？

答：当其他股东不同意股权转让且不愿意优先购买时，根据《中华人民共和国公司法》的规定，可以采取以下步骤处理：

书面通知：首先，股权转让方应以书面形式通知其他股东关于股权转让的具体事项，包括转让的数量、价格、支付方式和期限等。

优先购买权：其他股东在同等条件下享有优先购买权。如果其他股东在接到书面通知之日起三十日内未答复，则视为放弃优先购买权。

法律途径：如果其他股东既不同意股权转让，又不愿意在同等条件下优先购买，导致股权转让无法进行工商变更，可以向法院提起诉讼，通过司法途径解决。

工商变更登记：如果需要办理工商变更登记，转让方或受让方可以请求公司向公司登记机关办理变更登记。如果公司拒绝或在合理期限内不予答复，可以依法向人民法院提起诉讼。

Q26：小股东不同意大股东转让股权，又无力实现优先购买时该怎么办？

答：如不愿意与新加入的大股东合作，可以选择对外转让股权，实现退出。

Q27：公司内部股权变更后可否不工商变更登记？

答：不可以。依据《市场主体登记管理条例实施细则》（总局令第52号）第七十二条规定：

 

Q28：股权受让人能否以“股权转让未经其他股东同意”为由要求确认股权转让合同无效？

答：有限责任公司股东向股东以外的人转让股权无需经过其他股东同意（这里指的无需经过同意是指无需像旧法那样要先满足其他股东过半数同意这一前置性同意程序），但公司章程另有规定的除外（有章程的按章程规定处理，不排除需要经过其他股东过半数同意的可能）。依据新《公司法》第八十四条规定

 

Q29：股东名册变更的法律性质及对股权转让合同效力的影响？

答：有限责任公司股权转让需要进行三个变更手续：股东名册的变更、公司章程的变更、工商登记的变更。

①股东名册的设权性作用：根据新《公司法》第86条规定，股东名册的变更被视为股权变动的生效要件。这意味着，股东名册的变更不仅是公示的方式，也是股权变动的法律确认。只有在股东名册上被正式记载，受让人才能被视为取得股东身份，从而享有股东权利。

②股权转让合同与股东名册变更的共同作用：股权转让合同生效后，还需要通过股东名册的变更来实际完成股权的转移。这种变更是受让人取得股权的标志，也是其能够行使股东权利的前提条件。

③工商登记：它主要是公示公司对外的股权状况，不影响股权转让合同的效力。股东名册的变更是公司内部对股权变动的正式确认，是受让人取得股权的关键。

④司法实践中的应用：在实际司法实践中，如果公司拒绝或延迟变更股东名册，转让人和受让人可以依法向人民法院提起诉讼。这表明股东名册的变更不仅是程序要求，也是保护受让人权益的重要法律手段。

Q30：工商变更登记的法律性质及对股权转让合同效力的影响？

答：工商登记是否变更既不影响股权转让合同的生效，也不影响股权的取得。

Q31：股权转让协议签署后，工商管理机关以协议不符合登记要件不予办理登记，出让方股东又反悔，怎么办？

答：由于工商管理机关不予办理变更登记手续：

 

Q32：以参与改制重组方式取得被改制企业对外投资的股权，该股权其他股东能否行使优先购买权？（依据《公司法》第八十四条）

答：改制重组中的股权转让与债务承担的联系：在公司改制、重组过程中，股权转让往往与债务承担是联系在一起的。享有股权必然要承担相应的债务，这时受让方的股权购买与公司法上的股权转让情况就不同了。因此，在这种情况下，公司股东一般不宜主张优先购买权。

实务操作中的注意事项：受让股权，或者承接公司资产，应当由公司债权人同意，不能以此损害公司债权人和公司员工的合法权益。

Q33：“阴阳”股权转让合同的法律效力？

答：所谓阴阳合同，是指在某些交易中，当事人为了达到避税、逃避监管或其他不正当目的，而签订的两份内容不一致的合同。阳合同系当事人实际履行的合同，对当事人均有约束效力；而阴合同当事人自始就不希望其产生约束力。合同是否有约束力是否有效并不能以当事人的意志决定，其应符合法律规定。

Q34：能否通过股权转让实现土地使用权转让？

答：视情况而定。实务处理有两种观点：

①股权转让行为有效。股权转让本身有法可依，股权转让并不导致土地使用权的权属转移，因此不能将该行为纳入土地管理法律法规的审查范畴。

②‍‍股权转让行为无效。当事人的真实意思是取得土地的使用权，此类合同系用合法形式掩盖非法目的，通过股权转让的形式恶意规避某些强制性规定，实现土地使用权的转让。

Q35：涉港澳股权转让纠纷由何地管辖权？适用何地法律？

答：在中华人民共和国领域内履行的股权转让合同，履行地法院有管辖权。

 

Q36：公司同意转让股权的决议被判决无效，是否影响已经转让的股权？

答：在股权转让交易中应区分股东内部转让与外部转让，内外有别予以处理。

 

Q37：职工股能否转让？？

答：在改制企业中，大量职工以职工持股会的形式持有公司股权。部分职工将股权对外转让，受让人要求公司将自己登记为股东，公司予以拒绝，受让人即要求撤销股权转让合同或主张股权转让无效。对此种转让的性质及效力实践中争议很大。

Q38：干股能否转让？

答：不能。

Q39：股权转让导致公司股份转归一人该如何处理？

答：股权转让导致公司股份转归一人的，导致公司形式发生了变更，应作出股东会决议，并按法律规定应依法办理变更登记。

Q40：夫妻离婚侵害共同所有的股权该如何处理？

 

综上所述，本篇文章主要介绍了“【专题二】有关“股权转让”核心问题，解答来啦！”的相关内容，如果您还有其他问题需要咨询或办理，请联系摩云企服，我们将提供全国代办服务，免费咨询专人1对1解答，也可以拨打我们的热线电话18210386210，竭诚为您服务。