导语：

本文的核心内容是关于有限公司股权转让——新旧《公司法》变化对比！

新《公司法》第84条—第90条对有限责任公司的股权转让进行了较为系统的规定，相比于旧规则，其在股权外部转让的条件、股东优先购买权规则、股权变动模式、股权转让中的责任承担、股东的回购请求权等方面都进行了一些实质性的规则变更和新增。

以下是关于有限公司股权转让——新旧《公司法》变化对比，并做出深入解读：

一、对内转让（新旧不变）

新《公司法》84条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

 

【解读】

1、完全自由

在有限责任公司内部，股东之间的股权转让一直以来都被认为是较为自由的，体现了立法对股东财产处分权的尊重。规定确认了股东之间转让股权的权利，不受其他股东或公司本身的限制。

2、章程可例外规定

二、对外转让

（一）法律条文对比

旧《公司法》第71条：

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

‍‍‍‍‍‍‍经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

 

【解读】（对外转让：过半数同意+优先购买权）

1、同意权在先（过半同意；不同意的，应当购买；不购买的，视为同意（购买权A）；30天未答复，视为同意)

2、优先购买权在后（章程--通知--30天）通知同等条件（购买权B）‍

注！购买权A≠ 购买权B

新《公司法》第84条

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

 

【解读】

取消了股东向股东以外的人转让股权需要经其他股东过半数同意的规定。仅仅保留了优先购买权。

（二）时间效力对比

《关于适用公司法时间效力的若干规定》第1条

公司法施行前，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，因股权转让发生争议的，适用公司法第84条第2款的规定。

 

【解读】

不论股权对外转让发生于新法实施前与后，都按照新《公司法》第84条第2款相关规定处理。

（三）章程可例外规定

1、强制执行：20日优先购买权

2、继承：一般当然继承，无优先购买权；章程可另有规定

3、异议回购请求权（卖给公司）：

·连续5年盈利，5年不分红；

·合并、分分立、转让主要财产；

·章程规定营业期限届满，修改章程继续存续；

·控股股东滥用权利，损害严重。

三、强制执行中的股权处置规定（无变动）

新《公司法》第85条

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

 

【解读】

1、强制执行：非自愿转让，是作为执行标的被强制执行走的。

2、与自愿转让相比：优先购买权的行使期限仅为20日。

四、继承情形下的股权转让规则

1、法律规定

新《公司法》第90条

自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

 

2、继承与优先购买权

《公司法解释四》第16条（2020）

有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

 

【解读】

其他股东无权对继承的股权主张优先购买权，另有约定除外

五、异议回购请求权

新《公司法》第89条

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司合并、分立、转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。（新增）

公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。

 

【解读】

1、异议股东：对股东(大)会作出的决议表示反对的股东

2、不分红：看公司章程如何规定分红

3、连续盈利：可结合公司经营模式和税务报表认定

4、新《公司法》新增回购事由：控股股东滥用权利，中小股东可主张公司回购股权。

5、回购股权后续处理：6个月内依法转让或者注销。

旧《公司法》第74条

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

 

五、出资义务与股权转让责任

新《公司法》第88条

股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务。

受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；但受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，仅由转让人承担责任。

 

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