导语：

本文的核心内容是：新《公司法》实施下，需要股东“全体一致决”的10种事项！

在新《公司法》及其修订实施下，虽然“全体一致决”（或称“一致同意”）并非《公司法》规定的普遍要求，但在特定情境下，基于公司章程的约定、法律明文规定或特定公司类型的特殊要求，确实存在需要股东全体一致同意的情形。以下列举的是涉及全体一致决的10种事项：

一、新《公司法》规定

1、公司章程的制定

【第45条】、【第94条】

有限公司由股东共同制定公司章程。

股份公司由发起人共同制订公司章程。

 

 

2、中小公司治理结构的选择

【第83条】 对于规模较小或股东人数较少的有限责任公司，经全体股东一致同意，也可以不设监事。

 

3、有限公司的股东会决议

【第59条】 股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。 

4、有限公司的股东会决议程序

【第64条】 股份公司的股东会定期会议须提前20天通知股东、临时会议须提前15天通知，该期限不可压缩。有限公司应提前15天通知，该期限是可变期限，股东可以通过公司章程或全体一致决的方式，确定通知的形式和时间，可大于15天，也可少于15天。

5、有限公司定向分红

【第210条】 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外。

6、有限公司定向减资

【第224条】 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限公司全体股东另有约定的除外。

7、有限公司定向增资

【第227条】 有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。

8、简易注销

【第240条】 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

二、司法解释规定

9、同业竞争

《公司法司法解释四》第8条 股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外

三、法院判例

10、修改股东出资期限

（2019）沪02民终8024号判决认为：股东的出资期限利益，是公司资本认缴制的核心，系公司各股东的法定权利，如允许公司股东会以多数决的方式决议修改出资期限，则占资本多数的股东可随时随意修改出资期限，从而剥夺其他中小股东的合法权益。如有法律规定的情形需要各股东提前出资或加速到期，系源于法律规定，而不能以资本多数决的方式，以多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示。

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