导语：

本文的核心内容是关于：公司章程和股东协议的7大区别，一文讲清！                                       

【股东协议】和【公司章程】是设立公司的两个重要文件。

合伙人设立公司前，通常会先签署【股东协议】，并对其出资、股权比例、注册费用、股东权责等事项做约定。正式注册公司时，要拟定公司章程，对包含股东事宜在内的公司重大事项做出规定，并将章程提交工商部门登记备案。相比较二者，股东协议很多内容都包含在公司章程当中。

那么，公司章程和股东协议有哪些区别呢？为什么签订这些文件呢？

一、定义

【公司章程】是公司依法制定的基本文件，相当于是公司的“宪法”，与《公司法》一同肩负调整公司活动的责任。【股东协议】是公司股东之间签订的协议，重在协调股东之间的活动。由此可见，两者具有一定共性。

二、七大区别！

【公司章程】：是公司成立的法律基础文件，必须在公司注册时提交给相关政府部门审批或备案。它规定了公司的基本结构和运营规则，具有法定的约束力和公开性。

【股东协议】：是股东之间用于补充或细化公司章程中未涵盖的特定事项，特别是关于股东权利、义务、股权转让、利润分配等方面的约定。股东协议不需公开，但其内容若与公司章程冲突，通常以公司章程为准（除非公司章程明确授权股东协议优先）。

（1）签署主体

·公司章程是公司的基础文件，公司成立时必须由全体股东签署，并在工商部门登记备案后才生效。后续变更时，法律通过股权比例对签署股东做了限制。

·股东协议限于股东之间，签署协议的可以是全部或部分股东。法律没有强制要求必须签署，且通常在公司设立前或后续股东进入公司前签订，一旦签订即生效，但无需工商部门登记备案。

（2）核心内容

·公司章程：侧重于公司的基本信息（如名称、注册地址、经营范围）、组织结构（董事会、监事会）、资本构成（股本总额、每股金额、股东权利义务）及基本运营规则等。

·股东协议：更侧重于股东之间的权利与义务分配，如股权转让的条件与程序、股东会的表决机制、特定事项的决策权、分红政策、股东退出机制等。

（3）适用效力

·公司章程：公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员等都具有法律约束力。它不仅调整股东之间的关系，还调整股东与公司之间、公司与外部第三者之间的法律关系。

·股东协议：股东协议主要调整签署协议的股东之间的关系，仅对签署协议的股东具有法律约束力，对公司其他成员（如未签署协议的股东、董事、监事等）无直接约束力。

（4）制定和修改方式

·公司章程：公司章程的制定和修改通常依据多数决原则进行，无需全体股东一致同意，但必须符合法律规定的程序和条件。修改后的公司章程需重新提交工商部门登记备案。

·股东协议：股东协议的制定和修改需要取得签署协议的所有股东的一致同意。若需修改，必须经所有签署股东重新协商并签署新的协议。

（5）公开程度

·公司章程：公司章程具有公开性，公司股东及其他利益相关者可以依法查阅公司章程。在公司注册时，公司章程需提交工商部门登记备案，成为公开信息。

 

·股东协议：股东协议则没有向协议人以外的人公开的义务，具有较强的隐私性。有些股东协议还会约定保密义务，防止协议内容外泄。

（6）重要性

公司章程：公司章程是公司设立存续的必备法律文件，是公司制定其他规章制度的基础。没有公司章程，公司就不能成立。

股东协议：股东协议虽然对公司治理有一定影响，但不是公司设立存续的必备法律文件。即使没有股东协议，公司也可以依法成立并运营。

（7）适用阶段

公司章程：在公司设立之初即需制定，是公司成立的必要条件。

股东协议：可以在公司成立后任何时间由股东间协商签订，以应对公司治理过程中出现的具体需求。

三、当公司章程和股东协议发生冲突时，一般遵循以下原则解决：

如果冲突事项属于公司章程中的绝对必要记载事项，因股东协议违反法律规定，以公司章程记载为准。

如果冲突事项属于公司章程中的相对必要记载事项或任意记载事项，则考虑该事项是否涉及第三人利益。凡涉及第三人利益事项，一般以公司章程记载为准；凡不涉及第三人利益事项，则以特别约定为准。

在股东协议没有特别约定某一事项协议效力优先于章程约定情况下，则根据两者制定的时间先后顺序做判断，以后制定者效力优先为原则。

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